羊媽媽要出去找吃的，於是告誡自己的孩子警惕狼的來襲。後來狼真的來了，第一次自稱是小羊的媽媽，小羊覺得聲音太粗，不像媽媽細細的嗓音，後來狼吞下粉筆讓聲音變細。狼第二次去找小羊，小羊說媽媽的的爪子是白色不是黑色，狼於是到磨坊裡找麵粉撒在自己的爪子上。狼第三次去找小羊，聲音和爪子顏色都對了而開了門。狼進來後，小羊們害怕得東躲西藏，狼把他們一一找出吞了下去，只剩下藏在鐘裡的最小的羊得以倖存。羊媽媽回來之後發現自己的孩子不見了只剩下最小那一隻，於是羊媽媽最後去拯救自己的孩子，狼最後也掉進水裡淹死。